Virksomhedshandler sker normalt ud fra to forskellige modeller: Aktivhandel eller Selskabshandel.

1) Aktivhandel /asset deal
En aktivhandel er en handel med virksomhedens aktiver og passiver tillagt en goodwill. Dette benævnes også som "asset deal"

2) Selskabshandel / share deal
En handel med et selskabs aktier eller anparter kaldes en selskabshandel eller share deal.
I en selskabshandel er merprisen for selskabets aktier/anparter ud over den regnskabsmæssigt opførte egenkapital sidestillet med goodwill, der dog for køber ikke kan afskrives med skattemæssig virkning, men kan gennemføres skattefrit for sælger, hvis en holdingkonstruktion er etableret.

Overtagelse af aktiver
Ved aktivhandlen må sælger som udgangspunkt beskattes af forskellen mellem købsprisen og den regnskabsmæssige værdi. En køber har mulighed for at foretage en afskrivning af goodwill med skattefradrag over 7 år. Derfor reduceres prisen sædvanligvis til køber ved overtagelse af selskabets aktier/anparter, således prisen for virksomheden principielt bliver den samme efter skat.

Nedenfor er opstillet et simplificeret eksempel på forskellen for en køber:

Sælger beholder således debitorer og gæld i sit selskab. Sælger skal beskattes af goodwill, og provenuet vil da udgøre ca. kr. 0,9 mio.

Det er dog ikke den skattemæssige situation, der skal afgøre, hvorvidt en køber baserer sit virksomhedskøb på en aktivhandel eller en selskabshandel.

Ethvert virksomhedskøb er forbundet med risici. Såfremt en køber vælger at købe de enkelte aktiver, herunder kunder, igangværende produktion o.lign. vil risikoen principielt ligge på værdiansættelsen af disse aktiver.
En køber skal være opmærksom på, at medarbejderforpligtelser skal overtages af køber ved indgåelse af enhver virksomhedsoverdragelse.

Overtagelse af selskab
Overtages derimod aktier eller anparter, overtages en række kendte og måske ukendte forpligtelser som f.eks. garantier, reklamationer, reparationer, produktansvar m.v. Der kan efterfølgende også opstå skatte- og miljøsager gældende fra perioden inden overtagelsen.

Det vil således være afgørende at vurdere sælgers indeståelser og mulighed for at opfylde sådanne indeståelser.

En række virksomhedshandler kan anbefales erhvervet som en aktivhandel, hvor de erhverves af købers selskab.

Det er dog ikke i alle tilfælde muligt, idet der kan være en række særforhold, der betinger fortsættelse i sælgers bestående selskab. Det kan eksempelvis være indgåede aftaler med leverandører, agentur- og forhandleraftaler, serviceaftaler o.lign, hvor det vil kræve genforhandling, såfremt de skal overføres til købers selskab.

Tre overtagelsesmodeller
Efterfølgende opstilles tre forskellige muligheder for købers selskabskonstruktioner. Fremstillingen her er på ingen måde udtømmende, ligesom en række kombinationer kan indgås tilpasset købers individuelle forhold.

- Link til model 1: Køber finansierer alt
- Link til model 2: Sælger deltager i finansiering
- Link til model 3: Dobbeltholdingmodel - tilgodeser skattefri udlodning af udbytte

Andre modeller
Der vil også være mulighed for at etablere modeller, hvor en køber tegner aktier/anparter i sælgers driftsselskab til en given kurs, samtidig med at sælger får forlods adgang til udbytte i en bestemt periode eller sagt på en anden måde: Sælger får hånd i hanke med størstedelen af selskabets allerede indtjente formue. Efter en vis periode kan købet af selskabet etableres ved en kapitalnedsættelse og derved udløse sælger endeligt på en for køber likviditetsmæssig lempelig måde.

Som supplement til modelbeskrivelserne kan tilføjes yderligere gode anvisning som køber kan forsøge at bringe ind i handlen.

Sælgers engagement
Et fortsat engagement fra sælger kan vise sig af uvurderlig betydning. Derfor kan modellerne suppleres med fortsat engagement i bestyrelsesarbejdet, binding via fortsat kapitalmæssig engagement i en overgangsperiode sammen med køber for at få implementeret viden, metoder, kunderelationer o.s.v

Earn out
En anden måde at binde sælger på , er anvendelse af "earn out" som delvis betaling af købesummen. Earn out er en variabel betaling til sælger, der afhænger af de fremtidige resultater i den købte virksomhed.

Earn out kan både være i form af løbende ydelser opgjort hvert år eller en engangsbetaling efter en given periode, der ofte er 2-5 år.

Anvendelsen af earn out sker typisk, når sælgers prisforlangende ikke står i forhold til købers forudsætninger for værdivurderingen eller ved større eller mindre usikkerheder i relation til virksomhedens indtjeningsevne.

Ved en kraftig stigende indtjening vil en earn out betaling komme op på 30-40%, men udgør typisk 10-25% af den samlede købspris.

Beregningen sker normalt af den købte virksomheds dækningsbidrag, men der ses også modeller baseret på resultatet før eller efter skat (EBIT) eller virksomheden indtjening før afskrivninger, skat og renter (EBITDA).

Den kapitaliserede værdi lægges herefter til grund ved anskaffelsessummen og nedskrives hvert år med de betalte ydelser. Den skattemæssige behandling af en earn out er dog relativ kompliceret og kræver kvalificerede rådgivere.
- Læs videre om: Analyse af virksomheden/due diligence