En meget vigtig del af den proces der skal til for at købe en virksomhed er den forretningsmæssige analyse af virksomheden.

Den har sammen med den såkaldte "due diligence" til formål at begrænse den risiko, der altid være forbundet med et køb af virksomhed. Due diligence stammer fra USA og Storbritannien og kan bedst oversættes med "behørig agtpågivenhed".

Erfaringsmæssigt skyldes uheldige virksomhedskøb meget ofte en mangelfuld forretningsmæssig analyse og manglende indsigt i virksomhedens forhold.
Analysen skal struktureres både med hensyn til indsættelse af tid, ressourcer og eksterne rådgivere.

Typisk opdeles processen i en forundersøgelse, der danner grundlag for forhandlingen med sælger, struktureringen af den eventuelle handel, værdiansættelsen, udarbejdelsen af forretningsplanen og kapitalfremskaffelsen.

Forundersøgelse
Forundersøgelsen omfatter typisk:

• Virksomhedens placering på livscykluskurven og betydningen heraf
• Virksomhedens struktur, ejerforhold og baggrunden for salget
• Virksomhedens størrelse målt på omsætning, antal medarbejdere o.s.v.
• Virksomhedens ledelse
• Virksomhedens forretningsområder og fordeling
• Virksomhedens produkter og kunder
• Analyse af hidtidige økonomiske resultater og cash flow
• Analyse af kalkulationer
• Perioderesultater, ordrebeholdning og budgetopfølgning
• Analyse af indtjeningspotentialet
• Brancheanalyse
• Konkurrenceanalyse

Hertil kommer en række problemstillinger som sælgers forventning til salgsprisen, sælgers ønsker om at medvirke ved finansieringen, mulighed for resultatafhængig pris (earn out), mulighed for udlodning af kapital for at reducere købsprisen, ejers forventning til at forblive i virksomheden, videreførsel af virksomhedens bankkreditter, overtagelse af virksomhedens ejendom eller leje, fremtidigt investeringsbehov o.s.v.

Due diligence
Overgangen fra forundersøgelse til due diligence (behørig agtpågivenhed) kan i praksis være flydende og må tilpasses den enkelte situation. Due diligence processen sker ved forhandling mellem køber og sælger og kan placeres forskellige stedet i købsprocessen.

Tidligere blev due diligence kun anvendt ved større og store virksomhedsoverdragelser, men i dag gennemføres de stort set ved alle handler, men tilpasset de enkelte situationer. Ikke mindst långivere kræver gennemført en due diligence.

Due diligence er en undersøgelse af:

• Forretningsgrundlag
• Økonomi
• Finansielle forhold
• Skat
• Ledelse/organisation
• Anlægskartotek/gennemgang af aktiver
• Kontrakter
• Retssager
• Miljøforhold
• Tekniske forhold m.v.

Der findes en række udmærkede checklister, men det tilrådes også at konkretisere de forhold, der ønskes afdækket, således der bliver taget stilling til aktuelle forhold og derved holde omkostningerne på et rimeligt niveau.
- Link til checkliste for due diligence

Potentiel køber/sælger-konflikt
Der er grundlæggende en konflikt mellem køber og sælger med hensyn til tilrettelæggelsen af due diligence processen og udlevering af informationer. Sælger ønsker sikkerhed for gennemførelsen af virksomhedshandlen og køber ønsker det bedst mulige grundlag for forhandling med sælger og fremskaffelse af finansiering.

Køber kan enten gennemføre due diligence processen efter indgåelse af dels en hemmelighedsholdelsesaftale med sælger og/eller hensigtserklæring eller efter indgåelse af en betinget kontrakt om køb.

Når der er indgået en betinget aftale om virksomhedsoverdragelsen (ofte fagteknisk benævnt som Letter of Intent) og med rimelig sikkerhed for gennemførelse incl. nødvendige kredittilsagn, kan due diligence undersøgelsen påbegyndes, hvor undersøgelsestemaet af køber defineres, konkrete informationer kræves og ikke mindst det tidsmæssige forløb klarlægges.

Et kort og koncentreret forløb er langt at foretrække, idet det kan være belastende for sælger og vil kunne øve indflydelse på den daglige drift i virksomheden.

Tilfredsstillende due diligence
Det er vigtigt i den betingede overdragelsesaftale/hensigtserklæring at få defineret, hvad der er en tilfredsstillende due diligence, hvad der reguleres i den aftalte købesum eller hvad sælger må indestå eller garantere for. Man skal også få defineret, hvad der vil kunne fritstille parterne i den betingede aftale. Sidstnævnte er ofte benævnt som "deal brakers" - altså forhold, der bringer handlen til ophør uden resultat.

Due diligence undersøgelsen skal sikre køber fuld viden om den købte virksomhed inden kontraktgrundlaget afsluttes og har til formål at reducere efterfølgende overraskelser.

Køber er aktiv
Det er vigtigt, at køber spiller en aktiv rolle i såvel forundersøgelsen som ved due diligence. Det er naturligvis vigtigt, at knytte kompetente eksterne rådgivere med erfaring i virksomhedshandler til sig, men det må kraftigt understreges, at det både er køber, der betaler sine rådgivere, og i sidste ende er den endeligt ansvarlige. Erstatningssager ved eksterne rådgiveres udførelse af due diligence er yderst begrænsede i antal og resultater for køber.

Afsluttende kan sammenfattes, at des bedre due diligence fasen er tilrettelagt, des bedre vil forløbet af handlen være.
- Læs videre om udarbejdelse af forretningsplan