Forside

Generationsskifte i selskaber

Ved gennemførelse af generationsskifter i selskabsform har virksomhedsejeren en række muligheder for at opnå en gunstig løsning.
Her er beskrevet de mest almindelige former.

Adskille aktiviteter
Virksomhedsejeren kan adskille den aktivitet, der skal videreføres af den nye ejer, fra selskabet til et nyt selskab. Derved kan et generationsskifte gennemføres til en lav værdi - dog tilstrækkelig for en fremtidig sund drift - med et deraf følgende lavere krav til købers kapitalforhold, ligesom aktivitetsudskillelsen sædvanligvis kan ske skattefrit.

Tilbage til start

Salg af aktier til selskabet selv
En anden løsningsmodel ved gennemførelse af generationsskifter er salg af aktier eller anpartsbeviser til selskabet selv, når kapitalgrundlaget hertil er tilstrækkeligt. Såfremt et generationsskifte sker ved, at nogle af selskabets aktier eller anpartsbeviser overdrages til den nye ejer, kan generationsskiftet afsluttes ved et salg af de resterende aktier eller anparter og dermed sikre virksomhedssælgeren det fulde provenu. Der er således reelt tale om en kapitalnedsættelse ved anvendelse af denne model.

Nyt selskab
Virksomhedsejeren kan også vælge at etablere et nyt selskab, som overtager aktiviteterne (tilførsel af aktiver) i dennes nuværende personlige virksomhed som vist nedenfor.


I denne model etablerer virksomhedsejeren et nyt selskab, der overtager aktiviteterne i driftsselskabet. Ved denne løsningsmodel, der også er vist i artiklen om generationsskifte i personligt dreven virksomhed, kan netop de ønskede driftsmæssige aktiviteter overtages af det nye selskab. Den nye køber kan herefter overtage selskabets aktier eller anparter eller indskyde ny kapital som et led i gennemførelse af generationsskiftet.

Tilførslen kan både foregå fra ejerens personligt drevne virksomhed eller fra hans selskab.

I denne model vil værdiansættelsen af aktiverne ofte være problematisk, idet overdragelsen sker mellem interesseforbundne parter og dermed ikke nødvendigvis til markedsværdier.

Der kan alene ske betaling med aktier eller anparter i det nye selskab. Der må ikke stilles kautioner eller kontante betalinger. Tilførslen af aktiver kan ske med tilbagevirkende kraft.

Der skal med begrundelse ansøges om tilladelse hos Told- og Skattestyrelsen. Efter opnået tilladelse og gennemførelse af transaktionen ved tilførsel af aktiver, har selskabet overtaget ejerens skattemæssige stilling ved de erhvervede aktiver og passiver.

Aktie- eller anpartsombytning 
En ofte nemmere og hurtige løsningsmodel kunne være gennemførelse af en aktie- eller anpartsombytning, der er vist nedenfor.


Virksomhedsejeren har nu etableret en såkaldt holdingkonstruktion gennem en aktie- eller anpartsombytning, hvor ejerens holdingselskab ejer driftsselskabet, der står over for generationsskiftet.

I modsætning til en tilførsel af aktiver kan aktie- eller anpartsombytningen ikke ske med tilbagevirkende kraft, og der kan ske både kontant betaling (skattepligtig) og erlæggelse af aktier eller anparter (skattefri). Der skal ansøges om tilladelse til gennemførelse af den skattefri ombytning hos den lokale Told- og Skatteregion, der sædvanligvis bl.a. betinger sig, at holdingselskabet ikke må reducere sin ejerandel i de næste 3 år.

Løsningen kræver god tid, idet aktierne eller anparterne først vil kunne sælges skattefrit efter en ejertid på mindst 3 år.

Ved at foretage udbytteudlodning fra driftsselskabet til holdingselskabet vil der kunne ske en kapitalmæssig slankning og dermed en reduceret købspris over for køber.

Holdingselskabet må forventes at skulle lånefinansiere en betydelig del af anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne, hvorved holdingselskabet pådrager sig belastende rentebetalinger, som det skattemæssigt kan være vanskeligt at udnytte.

Driftsselskabet skal kunne fremvise en indtjening, der er stor nok til at kunne udlodde skattefrit udbytte til betaling af renter og afdrag i holdingselskabet (gældsservicering).

Spaltning af et selskab
Også spaltning af et selskab kan anvendes til skattefrit eller skattepligtigt at overføre en virksomhed til et selskab som et led i gennemførelse af et generationsskifte.

Ejeren modtager aktier eller anparter som betaling for værdien af den overdragne virksomhed. Disse aktier eller anparter kan så helt eller delvist overtages af køberen.
Spaltningsmodellen er vist herunder.


Også her må der ansøges om tilladelse til gennemførelse af spaltningen i 2 eller flere selskaber hos Told- og Skattestyrelsen.

Herefter modtager "selskabet med drift og likvider" aktier- eller anparter i de nye selskaber eller kontant betalinger svarende til værdien i det oprindelige selskab.

En spaltning kan ske med tilbagevirkende kraft i sædvanligvis op til 6 måneder.

I denne løsningsmodel fortsætter selskabet i den skattemæssige stilling, hvorfor der i transaktionen ikke udløses skat, men eventuelle skattemæssige underskud fortabes.

Ved transaktionen vil virksomhedsejeren modtage aktier eller anparter i det nye selskab i stedet for aktier eller anparter i sit oprindelige selskab eventuelt kombineret med en kontant sum.

Her må ejeren være opmærksom på, at de nye aktier nødvendigvis ikke er omsættelige til kontante midler, og derfor er der ofte indbygget aftaler om en indløsning af de nye aktier eller anparter efter en given periode. Der kan herefter f.eks. ske indløsning af selskabets egne aktier eller anparter som beskrevet i det foregående.

I det foregående er der beskrevet en række løsningsmodeller for gennemførelse af et generationsskifte. Fremstillingen her er på ingen måde udtømmende, ligesom en række kombinationer kan indgå, men der er givet en kort beskrivelse af de sædvanligt anvendte modeller.
- Finansiering af generationsskiftet



Skrevet af virksomhedsmægler Carsten Birk Nielsen, CBN Finance & Consult a.s    

Om artikler og Carsten Brik Nielsen

Væksthus Midtjylland, IT Huset, Åbogade 15, 8200 Århus N og Birk Estate Birk Centerpark 40, 7400 Herning, Tlf.: 70 22 00 76, info@startogvaekst.dk