Begrebet due diligence er hentet ind i det danske sprog fra USA i forbindelse med virksomhedshandler og kan nærmest oversættes til fornøden omhu.

Det dækker over købers og købers rådgiveres undersøgelser for at afdække risici i forbindelse med virksomhedsoverdragelser.

Tidligere blev due diligence kun anvendt ved større og store virksomhedsoverdragelser, men i dag gennemføres de stort set ved alle handler, men tilpasset de enkelte situationer. Ikke mindst långivere kræver gennemført en due diligence.

I denne proces har køber og sælger både sammenfaldende og modsatrettede interesser.
Due diligence er en undersøgelse af:

• Forretningsgrundlag
• Økonomi
• Finansielle forhold
• Skat
• Ledelse/organisation
• Anlægskartotek/gennemgang af aktiver
• Kontrakter
• Retssager
• Miljøforhold
• Tekniske forhold m.v

Der findes en række udmærkede checklister, men det tilrådes også at konkretisere de forhold, der ønskes afdækket, således der bliver taget stilling til aktuelle forhold og derved holde omkostningerne på et rimeligt niveau.
- Se evt. Due Diligence checkhliste

Hvad køber køber
Due diligence undersøgelsen skal sikre køber fuld viden om den købte virksomhed inden kontraktgrundlaget afsluttes og har til formålet at reducere efterfølgende overraskelser. For sælger er det også vigtigt, at der bliver gennemført en grundig undersøgelse for derved reducere de garantier og indeståelser, der af sælger må påregnes afgivet i forbindelse med et virksomhedssalg.

Det er meget vigtigt at få tilrettelagt omfang og tidsmæssig placering af due diligence undersøgelser, hvorfor det er nødvendigt med en god planlægning. Det er naturligt, at følsomme informationer ikke afgives for tidligt i forløbet. Specielt er det vigtigt, såfremt der satses mod et salg til en strategisk køber eller konkurrent.

Due diligence undersøgelserne kan både sættes i gang af køber og sælger.

Sælger kan allerede forberede due diligence undersøgelsen ved salgsmodningsfasen eller under salgsprocessen, hvor der bliver udarbejdet en virksomhedsbeskrivelse eller informations-memorandum, som ofte bliver udarbejdet sammen med virksomhedsmægleren.
- Se evt.: Otte faser i generationsskifte

Forbered Due diligence
I forbindelse med denne udarbejdelse af et præsentationsmateriale kan det med stor fordel betale sig at forberede de data, som med rette kan kræves fra købers side. Derefter kan informationerne frigives i takt med forløbet af handlen.

Køber kan forvente besvarelse af en række spørgsmål og krav om yderligere information tilpasset købers forhold. Dette kan betegnes som en indledende due diligence og finder sted mellem salgsforhandlingerne og afslutning af handlen.

Under hele forløbet er det vigtigt for sælger at registrere, hvilke informationer, der er afgivet og i hvilken form (direkte eller f.eks. anonymiseret).

Letter of Intent
Når der er indgået en betinget aftale om virksomhedsoverdragelsen (ofte fagteknisk benævnt som Letter of Intent) og med rimelig sikkerhed for gennemførelse incl. nødvendige kredittilsagn, påbegyndes den egentlige due diligence undersøgelse, hvor undersøgelsestemaet af køber defineres, konkrete informationer kræves og ikke mindst det tidsmæssige forløb klarlægges.

Et kort og koncentreret forløb er langt at foretrække, idet det kan være belastende for sælger og vil kunne øve indflydelse på den daglige drift i virksomheden.

Deal Brakers
Det er vigtigt i den betingede overdragelsesaftale/hensigtserklæring at få defineret, hvad der er en tilfredsstillende due diligence, hvad der reguleres i den aftalte købesum eller hvad sælger må indestå eller garantere for, men ikke mindst at få defineret, hvad der vil kunne fritstille parterne i den betingede aftale. Sidstnævnte er ofte benævnt som deal brakers - altså forhold, der bringer handlen til ophør uden resultat.

Det er afgørende for sælger at sikre sig, at virksomheden reelt er solgt efter due diligence undersøgelsens gennemførelse.

Afsluttende kan sammenfattes, at des bedre due diligence fasen er tilrettelagt, des bedre vil forløbet af handlen være. Des grundigere køber har været i fasen, des mindre kan der efterfølgende rettes af krav mod sælger.