Ved et salg af virksomheder, som f.eks. Modelvirksomhed A/S, vil en køber sammen med sine rådgivere gennemføre en såkaldt due diligence undersøgelse.

Begrebet dækker over en grundig tilstandsrapport for virksomheden.

Ved stort set enhver gennemførelse af en virksomhedshandel betinges en tilfredsstillende due diligence undersøgelse. Her skal begrebet "tilfredsstillende" nærmere defineres, således undersøgelsen ikke anvendes som grundlag for at springe fra den betingede handelsaftale.

Hvornår
Det er her meget vigtigt at Due diligence tilrettelægges på en måde, at salgsovervejelserne fortsat kan holdes hemmelige, og at der ikke sker forstyrrelser i virksomhedens drift. Der må derfor vælges et eksternt sted (ofte kaldet datarum) for gennemførelse af due diligence undersøgelsen.

Tidspunktet i forløbet skal fastlægges ud fra den konkrete situation. Denne kan enten være tidligt i forløbet eller umiddelbart inden de endelige overtagelsesdokumenter udarbejdes. Det er også vigtigt at få fastlagt indholdet af undersøgelsen, prioritering af rækkefølgen for fremlæggelse af data, tidsrammen for undersøgelsen (deadline), hvem der deltager i denne o.s.v. Denne proces kan oftest bedst styres af virksomhedsmægleren og sælgers revisor.

Due diligence undersøgelsen er et supplement til den virksomhedsprofil (salgsmateriale), som virksomhedsmægleren udarbejder forud for salget. Des bedre og mere fyldestgørende denne er udarbejdet des mindre ressourcer kræver due diligence undersøgelsen.

Forbered Due diligence
Det tilrådes at "foregribe" begivenhedernes gang ved selv at lave sin egen undersøgelse. Der samles simpelthen mapper med relevante kontrakter som lejekontrakter, tilladelser, bevillinger, patenter, ansættelsesaftaler, pensionsaftaler, agenturaftaler, forhandleraftaler, leverandøraftaler, forsikringspolicer, miljøanalyser, revisionsrapporter o.lign.

Åbenhed
Her skal erindres, at en køber og dennes rådgivere vil benytte enhver anledning til at kræve prisnedsættelser, såfremt der i undersøgelsen opstår forhold, der ikke er tilfredsstillende eller korrekte. Ethvert uoplyst forhold, som køber selv finder, vil blive brugt imod sælger ved prisforhandlinger. Derfor er det vigtigt at tage brodden af problemerne ved at oplyse det på forhånd.

Det er også vigtigt at pointere, at des bedre en due diligence undersøgelse er forberedt, des billigere falder de samlede omkostninger ud, men det skaber også tillid hos køber og dennes rådgivere. Endeligt vil en række sælgerforbehold som beskrevet i efterfølgende afsnit kunne elimineres/reduceres.

Deal breakers
Ligeledes er det vigtigt for sælgeren af en virksomhed, at få fastlagt de forhold (de såkaldte deal breakers), der i due diligence undersøgelsen vil kunne føre til, at handlen alligevel ikke gennemføres. Når man er kommet så langt i et salgsforløb er det vigtigt, at de kritiske forhold vil kunne afdækkes af garantier/indeståender eller nedslag i prisen.

En fyldestgørende due diligence undersøgelse har også afgørende betydning for sælgers ansvar og forpligtelser i relation til overdragelsesaftalen og efterfølgende indtrufne begivenheder af betydning for eventuel erstatning.

Områder der skal vurderes
Due diligence undersøgelsen omfatter sædvanligvis følgende områder tilpasset virksomhedens størrelse og type: